麻州公司的解散简析

很多公司觉得公司关门解散很简单，到州务卿备案一份解散（dissolution）申请即可。但正确的法律程序远远不止这个步骤。

根据麻州股份有限公司法（MGL chapter 156D），如果公司的章程（Articles of Organization）中没有明确规定公司的解散程序，则董事会必须出具一份会议记录或决议书批准公司解散的计划书。公司解散的计划书要描述公司解散的过程，通常公司会先还清所欠的债务，如果有多余的资金，根据股份数额分配给每个股东，除非股东协议有其他分配方式。计划需要包括公司的资产情况，资产作价，每个资产如何处理，有多少债务，指定某人为解散执行人等内容。要特别注意的是，很多技术型的公司在经营几年之后清算的话，其技术可能还在开发研制中，这些都是有价值的属于公司的资产，清算计划中一定要讲清楚这些资产的去向。如果需要对技术定价的话，还有可能请评估师作价。为保证参与技术研发的人员不会私自占有属于公司的技术文档，公司应该要求参与技术研发的人员写下声明，保证自己已经提交公司股东所有技术文档，并且销毁了自己所持有的文档。

董事会在批准解散计划书后，必须告知所有股东此计划书和解散将在特别股东大会中进行投票。如果公司的章程（Articles of Organization）, 施行细则（BYLAWS），或者董事会决议（Board of directors resolution）中没有明确规定公司的解散需要超过2/3的股东持有的股份数的同意，或者如果公司的注册文件（Articles of Organization）中没有明确规定公司的解散需要少于2/3的股东持有的股份数的同意（不能低于股东持有的多数股份），公司的解散必须在通知全体股东后，有2/3的有投票权的股东持有的股份数投票才能通过。投票的结果必须有会议记录才有法律效力。如果股东通过股东决议，则需要全体股东签署股东决议方可生效。如果公司即没有在章程或BYLAWS或董事会决议中里阐明解散的投票数，也不能达到2/3股东持有的股份数的投票，想要解散的股东要考虑向法院申请批准解散。

最后，公司向麻州州务卿申请批准解散。解散表格上会让公司选择公司经过什么投票程序批准了解散，但政府并不要求公司提交股东或董事的会议记录或决议，填表人必须如实填写。公司应该向国税局、州财务部（Department of Revenue）, 工伤保险部门(Department of Industrial Accidents)、失业保险部门(Department of Unemployment Assistance)等申请关闭账户。公司还应该去关闭银行账户，取出分配所有余下的现金。